Alea iacta est: keine erleichterte Fusion bei indirekten Beteiligungsverhältnissen
Bundesgerichtsurteil 4A_110/2022 vom 16. August 2022 (BGE 148 III 362)
Inhaltsübersicht
I. Sachverhalt
Alleinaktionär der A AG (Beschwerdeführerin, nachfolgend: übernehmende Gesellschaft) ist B. Die Gesellschafter der C GmbH (nachfolgend: übertragende Gesellschaft) sind B (60% des Stammkapitals) und die D GmbH (40% des Stammkapitals). Die Stammanteile der D GmbH (nachfolgend: Zwischengesellschaft) werden zu 91% von B gehalten; 9% hält die Zwischengesellschaft selbst (eigene Stammanteile).1
Mit Schreiben vom 31. Mai 2021 meldete B beim Handelsregisteramt des Kantons Zug (Beschwerdegegner) die Absorptionsfusion der übernehmenden Gesellschaft mit der übertragenden Gesellschaft zur Eintragung im erleichterten Verfahren an. Er stützte sich dabei auf Art. 23 f. FusG (erleichterte Fusion von verb…